■株式会社の設立手順


株式会社設立の手順をご説明しております。

チェックしたい項目をクリックして頂くと、詳細をご覧になれます。


基本事項の決定
商号・事業内容・所在地・資本金の額・出資者・役員・その他
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官公庁での許認可の調査
↓↓↓
法務局での類似商号・事業目的の調査 → → 印鑑の作成
↓↓↓
定款・就任承諾書の作成
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公証人役場での定款の認証
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金融機関への資本金の払込み
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取締役・監査役による設立手続きの調査
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取締役会の開催
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法務局への登記申請
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会社設立完了
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官公庁への各種届出


※このチャートは、株式会社の募集設立を想定しておりません。

基本事項の決定

まず最初に、あなたの会社の枠組みともいうべき基本事項を決めます。ここで決定した事項を元に、定款やその他の書類を順次作成してゆきます。

1)商号
2)事業内容
3)所在地
4)発行可能株式総数
5)資本金の額、一株の金額、設立の際に発行する株式の総数
6)出資者
7)役員
8)その他(決算月など)

これらの事項をあとで変更するとなると、調査や手続きのやり直しとなります。スケジュールが遅れることもありますので、慎重に決めてください。逆に言えば、これらを最初に正しく決めておけば、後の手続きはスムーズに行えるということです。

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官公庁での許認可の調査

あなたがこれから行おうとしている事業について、管轄行政庁の許認可が必要かどうかを調べます。そして、許認可が必要な場合は、具体的な要件を確認しておきます。管轄行政庁がどこになるかは、許可の種類によって異なります。

明らかに許認可とは関係ない事業をする予定の方は、先に進んで頂いて結構です。どうして、この段階で許認可について調べる必要があるのでしょうか?

○決められた事業目的の表現でないと申請を受付てもらえない
○財産的基礎(一定以上の資産・資本金)を要件とする
○役員に一定の資格・条件が要求される

など、許認可業種によって様々な要件があります。ほとんどの許認可は、会社設立後に申請を受け付けるため、その段階になって事業目的や役員、資本金などを変更するとなると余計な時間と費用がかかってしまいます。

許認可によっては、申請後、許可が下りるまでに数ヶ月かかるものもあります。そうなると、事業開始のスケジュールが狂ってしまいます。しかし、基本事項の決定後に許認可の調査をしておけば、修正を大幅に食い止めることができます。詳しくは、許認可事項 主な許認可業種一覧表をご覧ください。


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法務局での商号・事業目的の調査

このステップでは、最初に決めた基本事項の内容に基づき、同一の本店所在地に同一の商号を持つ会社がないかどうかの確認を行います。

調査方法は、会社を設立する予定の所在地を管轄する法務局に備え付けてある「商号調査簿」を見て、調査を行います。(閲覧料は無料)また、東京23区と政令指定都市では、区単位で調査を行います。

同時に、「事業目的の適格性」も法務局で行います。

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印鑑の作成

商号の調査が終われば、会社の代表者の印鑑の作成をします。この印鑑は、登記申請の際に用います。仕上がりまでに、1週間程度かかる場合がありますので、商号の調査が終了した後に、注文をしておきます。

ポイント: 法律では、印鑑に彫る文字まで規定しておりません。

通常は、
「○○株式会社代表取締役之印」
とするのが一般的なようです。

取締役が1名のみで代表取締役を置いていなくても、将来的に代表取締役を設置することを予定して、

「○○株式会社代表取締役之印」
としても問題ありません。

また、あまり無いケースですが、代表者の個人印を代表印としても構いません。この場合、後日、会社の代表印を作成したら、法務局へ改印届(印鑑の変更届)をする必要があります。

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定款・就任承諾書の作成

定款の作成

会社を設立するには、定款を作成する必要があると法律で定められています。定款とは、会社を運営するための基本的な規則を定めたものです。定款は、次の3つから成り立っております。

「絶対的記載事項」
定款の中で最も重要な部分で、記載内容に誤りがあれば、定款自体が無効となり、会社を設立できなくなります。

「相対的記載事項」
定款に記載しなくても、定款が無効になることはありませんが、定款に記載しないとその効力を発揮しないとされる事項のことです。

「任意的記載事項」
定款に記載するしないは、まったく自由な事項です。

株式会社の絶対的記載事項

@目的
A商号
B本店の所在地(※)
C発起人の氏名又は名称及び住所
D設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
E発行可能株式総数

※本店の所在地を定める方法は、次の2種類あります。

1)「当会社は、本店を神戸市に置く。」と最小行政区までしか定めない方法
→後日、発起人の過半数決議により、所在地を番地まで定める必要があります。

2)「当会社は、本店を神戸市中央区浜辺通○丁目○番○号に置く。」と番地まで定める方法
→発起人の過半数決議の必要はありません。

就任承諾書の承諾作成

設立時取締役又は設立時監査役に就任する方の就任承諾書を作成します。

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公証人役場での定款の認証

定款が効力を有するためには、公証人役場で定款の認証を受ける必要があります。初めての人は、事前に電話で受付時間や持参物を確認しましょう。

原則は、発起人全員が出頭して、定款の認証を受ける必要がありますが、全員が出頭できない場合は、代理人を立てることができます。この場合、委任状、代理人の身分証明書、印鑑証明書や実印などが必要です。

定款の認証は、どこでも受け付けてくれるわけではありません。会社の本店の所在地を管轄する法務局に所属する公証人が定款認証を行います。例えば、兵庫県に会社を設立する人が、大阪にある公証人役場出頭しても受け付けてもらえません。

定款の認証が終了すると、3通の原本のうち、1通は公証人役場に保管されます。残りの2通のうち、1通は登記申請で使用し、もう1通は「会社保存用」となります。「会社保存用」の定款は、金融機関との取引、許認可申請や取引先との契約の際に必要となりますので、大切に保管してください。

※定款の電子認証サービス:
定款の認証を行うには、収入印紙代と公証役場へ支払う認証手数料の合計9万円が必要です。しかし、電子認証サービスを利用すれば、これらの費用のうち、収入印紙代4万円が不要となります。これから大阪・兵庫で起業をされる方には、特におススメのサービスです。定款の電子認証に関する詳細は、『定款の電子認証サービス』をご覧下さい。

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金融機関への資本金の払込み

@発起人代表者が、金融機関で新規の個人口座を開設します。
Aその後、その個人口座に、それぞれの出資者が、自分の名前で出資金を振り込みます。
B資本金の払い込みが完了すると、「払込証明書」を作成します。

ポイント: 発起人代表者は、自己名義の口座であっても、ATM等から出資金を振り込んでください。口座通帳に自分の名前が振込人として出ていなければ、出資者として認められません。ここで使用する個人口座は、今まで使用していた口座でも構いません。

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取締役・監査役による設立手続きの調査

設立時取締役(監査役設置会社の場合は、設立時取締役及び設立時監査役)は、選任後遅滞なく、会社設立の際になされるべき出資が完了しているかどうか、また手続きが法令又は定款に違反していないかどうかなどの事項を調査しなければなりません。

調査の結果、法令又は定款に違反していることが認められる場合は、発起人にその旨を通知しなければなりません。

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取締役会の開催

設立時代表取締役を選任するために、取締役会を開催して、議事録を作成します。

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法務局への登記申請

申請書類の準備

これまで作成してきた書類に加えて、

@会社登記申請書
A登記用紙と同一の用紙
B印鑑(改印)届

を作成します。

『登記用紙と同一の用紙』は、コンピューターシステムを導入している法務局では、OCR用紙となります。上記の書類に、これまで作成してきた書類を添付して申請を行います。


登記申請

登記の申請は、原則として、会社を代表する取締役が、自分で法務局へ出頭して申請を行わねばなりません。しかし、他の取締役や第三者を代理人として、代理申請を行うことは可能です。この場合、委任状と代理人の印鑑が必要です。

受付窓口では、書類の内容が正しいかどうかの確認はしてくれません。後日、担当官が書類の内容を審査して、補正があれば呼び出されます。補正確認日になると、登記が完了したかどうか法務局で確認することができます。補正がなければ、無事に登記が完了したことになります。

登記が完了した日から、会社の登記簿謄本を取得することができます。会社設立後は、経済産業局や銀行など様々なところへ登記簿謄本を提出します。必要な部数をまとめて取得しておくとよいでしょう。

ポイント: 会社設立の日は登記完了日ではなく、原則として、登記申請日となります。

補正

補正というのは、申請書類の記載内容に誤りがあったり、書類の間で記載内容に食い違いのあるときに行う申請書類の修正のことをいいます。

万が一、補正が必要な際は、会社代表者が法務局へいきます。代理人を立てているときは、代理人が出頭します。そして、担当官の指示に従って書類の訂正を行います。

補正が発生すると、登記完了までに、さらに数日かかることになります。補正が生じないように、十分に注意して書類作成しましょう。

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官公庁への各種届出

会社を設立した後は、

税務署・都道府県税事務所・市区町村役場(法人設立届等に関する届出)
社会保険事務所(健康保険・厚生年金)
労働基準監督署(労災保険)
公共職業安定所(雇用保険)

に対して、法人設立等の届出や保険の申請などをする必要があります。

これらは、各種法律で決められているもので、
提出期限や提出書類の種類などはそれぞれ異なります。

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